锡华科技IPO：关联交易难匹配，疑生产人员成专利发明人

作者:柏晓华

编辑:蒋希音

2023年5月，大型高端装备专用部件制造商江苏锡华新能源科技股份有限公司主板IPO获上交所受理，目前处于审核阶段，已经历两轮问询，并多次更新财务资料。

锡华科技在IPO前大额现金分红后又募资补充流动资金的情况，引发交易所问询和市场关注。在最新招股书中，公司募资金额从最初的20.48亿元缩减至14.98亿元，取消了5.50亿元的补充流动资金项目。

子公司零设备采购下自制固定资产激增

锡华科技的产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用设备为辅，是行业领先的大型高端装备专用部件制造商。

目前，锡华科技拥有3家全资子公司，1家全资孙公司。其中，成立于2004年的无锡市红旗起重设备有限公司原为实控人王荣正持股90%、其兄长王国正持股10%的企业，主要为锡华科技配套生产所需的起重设备、砂箱等产品，为减少关联交易、发挥业务协同优势、确保规范运作，锡华科技于2021年9月完成对红旗起重100%股权的收购，并将其纳入合并报表。

报告期内，锡华科技与红旗起重存在关联交易，锡华科技作为承租方租赁使用红旗起重的厂房并与其结算电费，同时向红旗起重购买少量起重设备，各期购买设备金额分别为48.67万元、39.82万元、0元；同期，公司向红旗起重采购商品527.55万元、858.78万元、774.13万元。

问询回复显示，砂箱、起重机(用于厂区内吊装)为锡华科技报告期内主要自制设备，且均由子公司红旗起重制造，报告期内公司不存在外购同类设备的情形。

报告期内，锡华科技新增固定资产中机器设备自制的金额分别为749.14万元、1,223.56万元和1,067.83万元，2022年自制设备金额较大，主要系客户新产品需求增长导致公司需要新增砂箱满足需求所致；2023年自制设备金额较大，主要系公司某项目厂房建设完成，导致起重机需求增加。

结合前文，即锡华科技自述自制设备砂箱、起重机均由子公司红旗制造，不存在外购同类设备的情形，但在2023年对红旗起重设备采购为0的情况下，因起重机需求增长致使当期固定资产自制金额大幅增加，达到1,067.83万元；同样地，2022年锡华科技因新增砂箱需求致使当期固定资产自购金额超千万，但当年对红旗起重的商品采购额、设备购买额仅有858.78万元、39.82万元。

对于上述情形，若存在内部生产成本直接资本化等情况，或需锡华科技披露2023年新增起重机的具体生产方、成本归集方式及内部定价机制，说明合并报表中内部交易抵消的具体过程，此外还需披露红旗起重存货变动与锡华科技固定资产增加的匹配关系。

疑有生产部员工参与多项专利研发

对于交易所关于研发活动与生产活动的划分方式及研发人员认定等问询，锡华科技表示，公司设有生产中心和技术部；生产活动与研发活动的区别在于后者需要进行项目立项，依据项目立项报告开展研发工作并记录研发过程，前者主要是依据生产计划根据生产订单排程、生产标准、工艺进行生产。研发活动与生产活动能够明确划分。

此外，问询回复还显示，锡华科技主要根据员工所属部门及岗位性质划分研发人员、生产人员、管理人员等，其中参与新产品等研发活动的人员认定为研发人员，具体从事生产活动的人员认定为生产人员，区分标准明确。

截至2023年年底，公司研发人员均归属于技术部的专职研发人员，能够与生产人员明确划分。问询回复明确表示，不存在研发人员从事生产活动或非研发人员从事研发活动的情形。

目前，锡华科技共披露了两版招股书，分别签署于2023年5月及2024年12月，均显示截至招股书签署日，员工持股平台无锡弘创盈投资合伙企业中的合伙人石东、王德奎均隶属生产部。

而浏览锡华科技及其子公司的专利情况，发现同名人员石东、王德奎分别在8项、3项专利成果中被列为发明人(之一)，申请日期分布于2024年3月至8月。

作为生产部员工成为专利发明人，是否存在研发活动与生产活动存在交叉，这与问询回复中“明确划分”的表述又是否存在矛盾，进一步而言，相关情形是否又会导致研发费用归集不准确？

本刊就上述存在的关联交易和研发成果等疑点曾向锡华科技公开的邮箱求证，但截至发稿时，锡华科技未能给予解释回复。

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