新“国九条”以来首例！上交所：否决

葫芦娃可转债发行被否。

8月26日晚，葫芦娃公告称，上交所上市审核委员会8月26日召开2024年第21次审议会议，对葫芦娃发行可转债的申请进行了审议。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转债的申请不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

新“国九条”以来首例

葫芦娃此前计划发行可转债募资不超过5亿元，用于南宁生产基地二期项目、数字化建设项目和补充流动资金。但葫芦娃此次可转债发行未能成功闯关。

据记者了解，葫芦娃此次可转债发行被否，是继华通线缆、合兴股份(605005)、日科化学(300214)等上市公司之后又一被否的案例，也是自新“国九条”发布以来首次被否的案例。

据了解，再融资上会审核时的关注重点有很多，首先是财务状况，包括公司的负债情况、现金流状况、盈利能力等；其次是业务状况，公司的发展战略、市场地位、竞争力等；再次是风险控制，包括公司治理结构、内部控制、合规性等；此外，行业前景预判、公司所处行业的趋势和前景，以及公司在行业中的地位和影响力也会被考虑。

上市委对葫芦娃此次发行可转债募资主要有三大疑问。

首先，上交所上市审核委员会要求公司结合CRO行业市场供需、同行业可比上市公司2023年预付研发款等情况，说明公司2023年期间预付研发款项大幅增加的合理性。结合同行业可比上市公司2023年预付渠道推广费、公司渠道推广费支付对象资质等情况，说明公司2023年期间预付渠道推广费大幅增加的合理性。

其次，上交所上市审核委员会要求公司结合同行业可比上市公司研发投入资本化情况，以及公司研发投入资本化政策等，说明公司2023年第四季度研发投入资本化核算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

最后，上交所上市审核委员会要求公司结合报告期应收账款周转率、客户结构、2023年新增经销商及回款情况，说明公司2023年营业收入增长的合理性、真实性。

公开资料显示，葫芦娃成立于2005年6月22日，公司以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。

此次5亿元可转债募资，将投入到南宁生产基地二期项目、数字化建设项目、补充流动资金。其中南宁生产基地二期项目，公司已做提前投入，该项目主要包括复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌补汁、银翘解毒合剂等已取得新包装规格补充申请备案件的软包装产品产能，并新增颗粒制剂产能，用于生产小儿感冒颗粒，缓解南宁生产基地一期项目颗粒剂产能紧张情况。项目建设期预计3年，建设期第3年预计达产40%，第4年预计达产70%，第5年预计达产90%，第6年预计实现完全达产，税后内部收益率15.14%，静态投资回收期8.53年。

曾遭暂缓审议

实际上，此次再融资事项已是第二次上会，公司第一次上会曾遭暂缓审议。

彼时的上市委会议上，上交所上市审核委员会要求葫芦娃说明报告期内公司在建工程建设投入、进展情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；以及2022年以来公司预付账款快速增长的原因及合理性。

上交所上市审核委员会还关注到了公司的资产负债情况，要求葫芦娃结合最近三年一期货币资金和短期借款平均余额、利息收入和利息费用，说明公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性，以及维持较大规模有息负债的必要性及合理性。

此外，上交所上市审核委员会要求葫芦娃说明报告期内公司渠道拓展费和学术推广费的真实性和合理性，销售推广过程是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

葫芦娃的财务数据显示，公司盈利能力波动较大。2021年，公司营收增长16.53%至13.54亿元，归属母公司的净利润下滑40.63%至0.72亿元；2022年，公司营收增长11.91%至15.15亿元，归属母公司的净利润增长18.78%至0.86亿元；2023年，公司营收增长25.75%至19.05亿元，归属母公司的净利润增长24.29%至1.06亿元。

今年一季度，公司营收下滑18.37%至4.30亿元，归属母公司的净利润下滑28.42%至0.29亿元。

近期，在接受投资者调研时，葫芦娃表示，当前，中国市场在儿童药品领域仍面临挑战，如品种少、规格少、剂型少等问题，正是这些挑战促使整个行业加速发展，推动新品种和剂型的增加，从而对行业产生积极推动作用。从当前市场趋势来看，随着国家政策对儿药的支持力度持续加大，特别是今年医保目录的调整，国家医保局明确表态倾向于中药和儿药，都预示着这一市场正处于增长期。因此，尽管出生率下降带来一定挑战，但儿童药品市场的整体发展前景依然广阔。

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